“童顏針”代理權(quán)起紛爭 *ST蘇吳遭愛美客子公司“解約”

“童顏針”AestheFill（艾塑菲）產(chǎn)品的代理權(quán)歸屬問題已從市場猜測演變成現(xiàn)實博弈。

7月21日，*ST蘇吳（600200.SH，江蘇吳中）、愛美客（300896.SZ）先后公告Regen Biotech Inc.（以下簡稱“Regen”）已于2025年7月18日向達透醫(yī)療器械（上海）有限公司（以下簡稱“達透醫(yī)療）送達《解約函》，解除獨家經(jīng)銷協(xié)議，并撤銷達透醫(yī)療作為AestheFill產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)獨家經(jīng)銷商所有相關(guān)授權(quán)。

公告顯示，Regen為愛美客控股子公司，達透醫(yī)療為*ST蘇吳控股孫公司。2022年8月，達透醫(yī)療與相關(guān)方及Regen簽訂關(guān)于AestheFill獨家銷售代理權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，達透醫(yī)療取得AestheFill在中國大陸地區(qū)的獨家經(jīng)銷權(quán)。根據(jù)協(xié)議，該代理權(quán)有效期至2032年8月28日。

故事的轉(zhuǎn)折發(fā)生在今年3月。彼時，愛美客宣布收購Regen控股權(quán)，市場隨即對其是否會拿回AestheFill代理權(quán)議論紛紛。截至6月30日，Regen完成董事會改選，由愛美客控股子公司實際控制其日常運營，Regen被納入愛美客公司合并報表范圍。

對于此次略顯突然的解約，愛美客給出的理由是達透醫(yī)療嚴(yán)重違反了獨家經(jīng)銷協(xié)議中關(guān)于業(yè)務(wù)不得轉(zhuǎn)讓及其他約定。7月21日晚間，*ST蘇吳發(fā)表聲明予以駁斥，稱“Regen及愛美客方面惡意違約在先”。

7月22日，愛美客方面在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪表示，送出《解約函》之前，雙方并未有過談判。Regen解除和達透醫(yī)療的經(jīng)銷協(xié)議有充分的法律和合同依據(jù)。如有爭議，將依據(jù)爭議解決機構(gòu)的最終裁判文書為準(zhǔn)。與此同時，對于*ST蘇吳所稱“近期以來，Regen在沒有任何正當(dāng)理由的情況下，開始延遲向達透醫(yī)療供貨，導(dǎo)致AestheFill產(chǎn)品在市場上出現(xiàn)缺貨”的指摘，愛美客方面表示：“Regen在7月份仍然給達透醫(yī)療進行了供貨。”

就《解約函》事項，記者同步聯(lián)系采訪*ST蘇吳方面，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

“違約”羅生門

愛美客方面披露稱，達透醫(yī)療在獨家經(jīng)銷協(xié)議履行過程中，存在將獨家經(jīng)銷業(yè)務(wù)實際轉(zhuǎn)讓給其控股股東江蘇吳中美學(xué)生物科技有限公司（以下簡稱“吳中美學(xué)”）實施，以及其他的違約、違法行為。Regen已向達透醫(yī)療送達《解約函》，獨家經(jīng)銷協(xié)議解除后，達透醫(yī)療不得再以 AestheFill獨家經(jīng)銷商的身份進行任何經(jīng)營活動，Regen不再接收達透醫(yī)療發(fā)送的任何訂單，如存在Regen已確認但未交貨且達透醫(yī)療已經(jīng)付款的訂單，Regen將及時向達透醫(yī)療退款。Regen保留進一步向達透醫(yī)療主張違約責(zé)任的權(quán)利。

對于此次解約理由，*ST蘇吳方面有著更具體的表述。根據(jù)該公司公告，Regen認為達透醫(yī)療將獨家經(jīng)銷業(yè)務(wù)實際轉(zhuǎn)讓給吳中美學(xué)違反協(xié)議約定；以及吳中美學(xué)唯一股東，即*ST蘇吳及其董事長、數(shù)名高管人員嚴(yán)重違反證券法的行為，被處以相應(yīng)的行政處罰，且*ST蘇吳上半年公告中披露了多項違規(guī)、調(diào)查及處罰事項，這些情況嚴(yán)重影響AestheFill在中國大陸地區(qū)的聲譽。

相較于公告內(nèi)容，*ST蘇吳將其更多的態(tài)度擺在了聲明中，直言“該‘解約函’中所聲稱的解約理由與事實嚴(yán)重不符，純屬惡意編造和牽強附會”。

在*ST蘇吳看來，愛美客及Regen向達透醫(yī)療發(fā)函是“罔顧商業(yè)基本準(zhǔn)則，意圖單方面解除與達透醫(yī)療對AestheFill在中國境內(nèi)的獨家經(jīng)銷協(xié)議”。并指Regen近期以來在沒有任何正當(dāng)理由的情況下，開始延遲向達透醫(yī)療供貨，達透醫(yī)療曾對此向Regen發(fā)函溝通，但至今未得到任何正面回應(yīng)。另外，達透醫(yī)療發(fā)現(xiàn)Regen在完全未告知的情況下，擅自將AestheFill醫(yī)療器械注冊證中的登記代理人信息由達透醫(yī)療變更為儷臻（北京）生物科技有限公司（由愛美客間接控制，以下簡稱“儷臻生物”）。

國家藥監(jiān)局官網(wǎng)顯示，7月11日，AestheFill的醫(yī)療器械注冊證代理人名稱變更為儷臻生物。市場認為，這一變更或為愛美客對近期解約事件所做的準(zhǔn)備。

對此，愛美客方面對記者表示，醫(yī)療器械注冊證代理人變更并非代理權(quán)的變更。“對于在當(dāng)?shù)貨]有子公司的海外公司，可能會在當(dāng)?shù)卣乙粋€注冊代理人。大型國際醫(yī)藥企業(yè)的慣常做法是在當(dāng)?shù)卦O(shè)立子公司，子公司作為產(chǎn)品的注冊代理人，方便廠家與監(jiān)管單位（如藥監(jiān)局）做直接的溝通。”

競品獲批數(shù)量增多

AestheFill對*ST蘇吳的重要性非同一般。

根據(jù)*ST蘇吳方面披露，AestheFill為Regen研發(fā)的一款“醫(yī)美再生注射劑”，由PDLLA微球和羧甲基纖維素鈉組成。“醫(yī)美再生注射劑”是一種以生物刺激性材料為主要成分，通過微球刺激人體自身膠原蛋白的再生從而起到重塑緊致、美容抗衰作用的皮膚填充劑。以PDLLA制定的產(chǎn)品方案在市場上有“百變童顏”之稱。2022年8月，*ST蘇吳取得AestheFill在中國大陸地區(qū)的獨家經(jīng)銷權(quán)。2024年1月，AestheFill 獲國家藥監(jiān)局的上市許可，并自當(dāng)年4月起實現(xiàn)銷售。

公告顯示，2024年，AestheFill銷售收入約3.26億元，占*ST蘇吳營收的20.42%，毛利約2.69億元，占*ST蘇吳毛利的34.8%。今年一季度，AestheFill銷售收入約1.13億元，占*ST蘇吳營收的35.55%，毛利占比45.77%。

*ST蘇吳方面表示，若獨家代理權(quán)協(xié)議最終解除，達透醫(yī)療將失去AestheFill在中國境內(nèi)的獨家代理權(quán)，無法繼續(xù)銷售AestheFill，預(yù)計公司醫(yī)美板塊下半年度營業(yè)收入及利潤將大幅減少。

愛美客方面對記者表示，此次收回經(jīng)銷權(quán)不影響AestheFill渠道穩(wěn)定性。Regen中國將組建專業(yè)直營團隊，系統(tǒng)提升Aesthefill品牌形象與市場定位，向消費者傳遞科學(xué)的產(chǎn)品知識與應(yīng)用理念，助力消費決策。“對Regen及母公司愛美客都帶來有利影響。”

值得注意的是，愛美客與*ST蘇吳所爭奪的“童顏針”產(chǎn)品競爭日漸激烈。自今年以來，已有4款“童顏針”產(chǎn)品獲批。至此，國內(nèi)獲批“童顏針”數(shù)量增至9款，四環(huán)醫(yī)藥（0460.HK）、樂普醫(yī)療（300003.SZ）均是入局者，再生抗衰市場競爭進一步升級。